吴王宫。一日，伍员与孙武载车拜见吴王，吴王降阶而迎，赐座，吴王曰：“久闻先生大名，今有幸相见，实属不易。”孙武拜礼。吴王又曰：“先生素以兵法著称，何以见得？”孙武将所著兵法十三篇奉上。吴王令伍员朗读。伍员曰：“一曰（始计），二曰（作战），三曰（谋攻），四曰（军形），五曰（兵法），六曰（虚实），七曰（军争），八曰（九变），九曰（行军），十曰（地形），十一曰（就地），十二曰（火攻），十三曰（用间）。”伍子胥边读，边向吴王及群臣传阅。读毕，众人赞叹不止。吴王对孙武曰：“观此兵法，先生真是通天彻地之才也，只恨寡人国小兵微，如何能行之？”孙武对曰：“吾之兵法，不但可实有军队与士兵，即便妇女儿童，只要是听吾将令，亦可指挥，并且战时能使用他们。这样便做到全民皆兵，军事力量可增强，全民皆可战也。”吴王鼓掌笑着曰：“先生之言，不切实际也，天下岂有妇人女子，可用她们操戈习战也？”孙武曰：“大王如认为臣不切实际，可将后宫女侍，让臣操练，军令如果不能执行，臣甘愿受欺君之罪。”吴王曰：“可。传宫女三百，令孙武操练。”
第二天操练场上。孙武开始操练宫女。吴王、伍员及众大臣一起观看。吴王指着二位宫女曰：“此二妃，是本王最宠幸的，可充当队长吗？”孙武曰：“可以。然军旅之事，必须先严明号令，后赏罚分明。先选一人为执法者，二人为军吏，主传达命令之事，二人击鼓，再选择有力气之人，充当牙将，执兵器列于台上，以壮军伟。”然后命令宫女曰：“所剩之人编成三队，我宣布令律，一：队伍不许混乱，二：不许言语喧哗，三：不许无故违反军令，明日五更，皆到教场集合操练。”
次日教场内，吴王、伍子胥、一班大臣及宫女俱到教场，宫女个个身披甲胄，头戴兜鍪，右手操剑，左手握盾，分坐三队。二妃顶盔束甲，充做将官，侍候孙武升帐。孙武升帐，命曰：“闻鼓一通，两队排好队形；闻鼓二通，左队右旋，右队左旋；闻鼓三通，各队执戈拔剑作战斗之势，听到鸣金，各队收兵而退。”众宫女皆掩口嬉笑。鼓吏禀：“鸣鼓一通。”宫女或起或坐，参差不齐。鼓吏曰：“鸣鼓二通。”宫女全部起立，东倒西歪，戏笑如故，孙武乃撸起双袖亲自击鼓，二妃及宫女皆嬉笑不止。孙武大怒，怒发冲冠，曰：“军令不行，约束无效，将之过，既已约束再三，而士兵不尊命，士兵之罪，军法如何？”执法吏曰：“当斩。”孙武曰：“士兵难尽诛，罪在队长，将二队队长斩首示众。”左右见孙武发怒之状，不敢违令，执法官将二妃绑缚起来。吴王在云台上见二妃被绑缚，急使伯嚭持节救二妃。孙武对伯嚭曰：“大人，军中无戏言，臣已受命为将，将在军中君命有所不授，今若尊君令而赦免其罪，何以服众？”喝令左右：“斩。”执法吏斩其首于军前。三队宫女个个吓得瑟瑟发抖，不敢仰视。之后孙武再选二个队长，重新操练，鼓声响起，个个都认真操练，毫发不差，始终寂然无声。最后孙武使执法吏报吴王曰：“兵已整齐，请吴王检阅。士兵将惟王所用，虽赴汤蹈火，绝不退避。”吴王大喜。
吴王宫，秋天。吴王与伍员在宫内花园散步，观赏桂花。伍员对吴王曰：“太湖沿岸是桂花生长之地，姑苏山是桂花生长的天堂，姑苏山上的红桂花，生长可达一丈，花朵呈粉红色，色彩鲜艳，具有桂花特有的清香，香气清新宜人，且花期较长，被视为崇高品质的象征。”伍员见吴王闷闷不乐，伍员劝曰：“孙武曰：兵者，凶器也。诛杀不果，军令不能行。大王欲征伐楚国而称霸天下，必须求得良将，将，必须具备果断刚毅的能力。如无孙武这样的将才，谁能涉淮逾泗，越千里之途而能伐楚呢？夫美色易得而良将难求，若因二妃而弃用一良将，何异于爱莠草而弃嘉禾也。”吴王醒悟，曰：“善哉，寡人将封孙武为上将军，率领吴师伐楚，责其谋划伐楚之事。”
某夜，伍员与孙武泛舟于太湖上，伍员请孙武饮茶，伍员对孙武曰：“吾请先生饮太湖茶。太湖茶取自姑苏阳山之巅的百年茶树，经过发酵炮制，再冲上流入太湖之甘泉水而来。太湖茶呈橙红色，芳香浓郁，滋味甘醇，沁润咽喉。客来敬茗，清茶一杯。一杯茶既有舌尖上的品味，又有精神上的愉悦，精行俭德，一个茶字就是一部文学史，可书一部外交史，亦可联想到禅史。”孙武曰：“先生言之有理，观物深刻，明心透彻，饮此茶，心神得以充实。令吾刻骨铭心。”湖面上星光点点，鱼歌唱晚，夜色很美。伍员对孙武曰：“将军可知道今太湖之由来吗？”孙武曰，“不甚知晓。”伍员深情曰：“今吴王有个爱女，名胜玉，长像美丽，性情刚烈。有一天吴王宴请群臣，庖丁献上蒸鱼，吴王食一半，而以其余赐给爱女。胜玉大怒曰：‘王以剩鱼辱我，我活得有何意义?’乃自缢而死。大王悲痛欲绝。后将胜玉葬于姑苏西闾门之外，凿地埋土，所凿之广，面积之大，相连之后成大湖，名为：女坟湖，后与太湖相通，统称：太湖。”孙武曰：“据说阖闾以男女万人为之殉葬，极其惨烈啊。”伍员曰：“可悲啊。今新城已筑成，运河已通航，现在吴国天下太平，仓储充实，又有精兵良将，大事已备，可以考虑起兵伐楚了。”
吴王宫。吴王与众大臣在宫殿议论国事。吴王曰：“今新城已使用，远河已开通，万事俱备，可谋划伐楚之议。吴国弱小，楚国强大，敌众我寡，敌强我弱，要伐楚该如何用兵呢？”伍员曰：“凡以寡胜众，以弱胜强，必先明知劳象之理。大王，自胥江运河开通后，我们就开始日夜操练水师，用于大规模水战，并且建造了大量战船，制定水战规模，战船大小，水站方法。我并且著作一本（水站兵法），供大王观瞻。”递上书予吴王。吴王观阅。谓伍子胥曰：“子真贤才，无愧军事家、谋略家。”伍员又曰：“当前之计应为：吾出三师扰楚，我先出一师，彼必尽力出师应之；彼出师我则归，彼归我二师出战，使彼方疲于应战。如此出三师，彼已力乏。吾三师轮翻出战，其余二师可修整待命，最后吾军全力发起突然袭击，定可大胜矣。”吴王以为然。孙武曰：“大凡行兵之法，必先除内患，然后方可出征。吾闻王僚两个舅舅，掩余在徐国，烛庸在钟吾国，二人俱怀报仇之心，要出兵，必须先除此二人，以防两人趁势夹击，方能南伐。”吴王曰：“善，先生可速领兵伐之。讨伐他们。凯旋后，吾再请蔡侯与唐侯协助吾国，一同伐楚。”
旁白：吴王阖闾5年。吴王亲帅吴兵十万，拜孙武为大将，伍员与伯嚭为副将，公子夫概为先锋，从运河水路向楚国进伐，蔡侯与唐侯帅兵从左右翼进伐，相从伐楚。
楚相囊瓦正在观看地图，有人报曰：“大司马沈戊连到。”囊瓦连忙迎出大寨，沈戊连问曰：“吴兵从何而来？如此神速。”囊瓦：“孙武弃舟于淮河，从陆路自豫章而来。”沈戊连笑曰：“孙武是担心舟行逆水而上，导致慢行，以备我方有时间作准备。人言孙武用兵如神，在我看来如同儿戏也，吴人习惯舟船，善于水战，今舍舟登岸，只图快捷，万一失利，便无归路也。”
第二日楚将史良出兵挑战。孙武对先锋夫概面授机宜。
夫概乃选勇士三百人，以坚木为大棒，冲向楚军，一遇楚兵，没头没脑大击，楚军措手不及，夫概乘势发兵冲击，楚兵打败而去。
囊瓦寨中。囊瓦曰：“孙武不顾武德，何为战略家？”史良曰：“出战不能斩其将，进攻不能擒其王，非兵家大勇。今吴王大寨扎在大别山之下，今晚应出其不意，劫其寨，必能建大功。”囊瓦曰：“可以。吾帅精兵一万人，从间道杀出大别山后，劫之。”
孙武大帐中。大家为夫概取胜相祝贺。孙武曰：“囊瓦乃心胸狭隘，才智短浅之人，欲求急功近利。今史良将军小败，楚军未有太大损伤，今晚必来偷袭大寨，不可不防。”乃令：“夫概、专毅各领本部，埋伏在大别山左右，听到哨号，即可杀出。蔡唐二君，分两路接应。令伍员引兵五千，抄出小别山，反劫囊瓦军寨。派伯嚭接应，吴王屯兵于汉阴山，公子山保护吴王，以防被楚军偷袭。吾大寨内竖起帅旗，留数百名老弱士兵把守。”众将曰：“遵令。”
当夜三更，囊瓦引精兵，从山后杀入孙武大寨中，不见吴王，怀疑有埋伏，慌忙杀出。忽然听得哨角齐鸣，夫概、专毅两人分别从左右杀出夹攻，囊瓦且战且退，损兵折将一半，方逃脱。又闻鼓声大震，左唐侯，右蔡侯，两下截住囊瓦，二下拼杀。囊瓦正在危急时刻，楚将武成黑引兵杀来，双方大杀一阵，武成黑救出囊瓦，约行数里，史良领败军奔来，报囊瓦曰：“囊瓦令尹，本营已被吴将伍员所劫。我们已无处可去。”囊瓦曰：“吾轻敌去劫吴寨，反被伍员劫吾寨，兵败一身，无脸回郢都，吾要奔郑国逃难去了。”说罢，带领手下奔郑国去。
阵前，孙武令大军曰：“乘胜追击，直奔郢都。”
楚王宫。史良将军报楚昭王曰：“报大王，囊瓦令尹兵败，全军覆没，令尹已逃至郑国去矣。”楚昭王大骂道：“囊瓦误国奸臣，偷生于世，猪犬都不食其肉。”句卑将军曰：“吴兵日夜逼近郢都，大王须早定保郢都之计也。”楚昭王年幼，毫无主张，良久曰：“寡人准备弃城而去。”大夫子西哭谏曰：“楚国社稷陵寝尽在郢都，大王若弃去，将来不可复得也。”楚昭王曰：“楚国所恃江汉之险，今已失去其险，无险可守，吴师旦夕将至，怎么能束手就擒呢？”
不日，孙武攻下郢都。孙武遂奉阖闾入郢都。阖闾升坐楚王之殿，百官行拜贺之礼。吴王大喜，置酒高会。晏毕。伯嚭谓吴王曰：“楚王之母孟赢，原属太子建之妻，平王贪其美而夺之，今年纪尚有轻，其色未衰也。”阖闾心动，曰：“带寡人召之。”
阖闾随伯嚭入后宫，孟赢不出，以剑抵户门而言：“妾闻诸侯者，一国之教父也。礼曰：男女不同居，食不共同器，以示尊重区别。今大王弃其尊严，如以淫*而闻于国人，有辱妾身，妾宁伏剑而死，而不辱妾名。”吴王大惭，曰：“寡人敬慕夫人，只是愿识尊容，怎么敢乱来？夫人不要见怪。”乃命旧使为之守护，诫外人不得妄入。伍员因求楚昭王不得，乃使诸大夫淫*其妻妾，以致来侮辱楚平王。
第二日，伍员谓吴王曰：“禀大王，今大王占领楚国国都，应将其宗庙尽行拆毁，掘其宗室。”孙武曰：“不妥，兵以信义而动，方能名正言顺，楚平王废太子建，立秦女之子为太子，任用佞臣贪官，内滥杀忠良，外施暴于诸侯，导致吴国乘虚而入，大破楚国。今楚都已破，应召回太子建之子芈胜，立为君，使其主持宗庙，更换昭王之牌位，楚人怜悯太子建无辜，百姓必然心诚口服，感恩吴德，世世代代贡献吴国，大王赦免了楚国，也得到楚国。如此，吴国则名实俱得矣。”吴王不听，令曰：“孙将军虽言甚好，然寡人胜楚不易，必要斩草除根，毁其宗庙，掘其宗室，不留后患。”蔡、唐二君听罢，摇头，各辞，归本国而去。吴王大宴其臣，乐工奏乐，舞女起舞，群臣皆喜。惟伍员痛苦不已，吴王曰：“卿报楚之志向已成，又为何悲?”伍员含泪对曰：“平王已死，费无极亦亡。今楚昭王出逃，臣父兄之仇，尚未报万分之一也。”吴王曰：“卿欲如何？”伍员曰：“恳请大王准许臣掘平王之墓，开棺斩其首，碎其尸，方可泄臣之恨。”吴王曰：“卿为德于寡人多矣，寡人何爱惜于枯骨，以不能满足卿之宿怨也？准。”
伍员在一老者指引下，找到楚平王之墓，伍员令士兵掘开石棺，拽出其尸体，老者验之，曰：“是楚平王。”吴员一见其尸首，怒火冲天，手持九节铜鞭，鞭之三百，边曰：“汝生时枉有目珠，不分黑白，听信谗言，不辨忠佞，弃子夺媳，杀吾父兄，灭吾宗族，汝在生吾不能加兵割汝颈，汝死吾亦当戮其尸，以报父兄在天之灵。”以剑砍断平王之头，脚踩其尸，毁其棺室，将其骸骨弃于原野。
伍员问老者：“你怎么知道平王墓地呢？”老者曰：“我本是个石匠，昔日平王令我石匠五十人营造幕塚，幕塚建成后，平王恐我等泄露其机，将褚工尽杀幕塚内，独我逃脱。今见将军报仇心切，特来指明墓地，亦为四十九位冤魂，能稍泄其恨也。”伍员乃取金帛厚酬老者而去。
一日，伍员谓吴王曰：“大王，楚国大将囊瓦已逃至郑国，吾怀疑楚昭公亦逃至郑国，昔日郑国杀害楚国公子太子建，此仇未报。臣请求攻打郑国。”吴王曰：“准奏。”伍子胥帅兵包围郑国国都。囊瓦害怕，自杀身亡。郑定公献囊瓦尸首于伍子胥，并说明楚昭公未到郑国。伍子胥曰：“郑国人不足为信，楚昭公必在郑国，况且郑定公杀害太子建，此仇必报。吾必要灭郑国。” 郑王宫。郑定公聚大臣商议攻防之议。郑定公曰：“郑国的兵马怎么能比得上楚国，今楚国已被吴国攻破，何况 我们郑国能守得住吗？”诸大夫曰：“吾等请求背水一战，以决存亡。”郑定公曰：“今出令国中：有能退吴军者，寡人愿与其分国而治。”悬令三天后，有人求见郑定公，对郑定公曰：“吾能退吴军。”郑定公曰：“卿退吴兵，用车徒几何？”来人对曰：“臣不用一马之车，一徒之兵，一斗之粮，只要给臣一方船桨，臣唱着歌去，吴兵便退。”
来人手持船桨，缒城而下，直入吴军，于营前敲着船桨，唱到：“芦中人，芦中人。腰间宝剑七星文，不记渡江时，麦饭鲍鱼羹？”军士拘之，来见伍员。伍员已听到歌声，忙下席问曰：“足下是何人?”来人举着船桨对曰：“将军不见吾手中所持的船桨吗？吾乃鄂渚鱼丈人之子也。”伍员很悲痛曰：“汝父因吾而死，吾以汝父而生，正思报恩，恨无其路。今日幸得相见，汝歌而见我，意何所须？”鱼丈人之子对曰：“别无所须。郑国惧将军兵威，恐郑国灭亡，传令于国中：‘有能退吴军者，与之分国而治。’臣念先人与将军有仓卒之遇，今欲乞求将军赦免郑国。以免郑国国民遭受涂炭也。”伍子胥乃仰天叹曰：“嗟乎。员得有今日，皆鱼丈人所赐，上天苍苍，岂敢忘也。即日解围，班师回郢都。”鱼丈人之子再拜，回报郑国君。
楚大夫申包胥自楚郢都被攻破后，逃到夷陵石鼻山中，闻从人曰：“伍员掘墓鞭尸，正在寻找楚昭王。”申包胥曰：“伍员倒行逆施，势必决心灭楚，吾不可坐势待之，现今能救楚国者，必是秦国也.楚平王夫人乃秦哀公之妹，楚昭王乃秦国君之外甥，吾必亲往，请求秦国派兵救楚国。”申包胥乃昼夜而驰，足趾开裂，步步流血，至秦国。拜见秦哀公，曰：“吴国暴虐残害，毒如长蛇，久欲吞并诸侯。现在伐楚，欲从楚国开始，称霸天下。吾寡君失社稷，逃命于草莽之间，特命下臣，求救于秦国，乞求君念在甥舅之情，出兵帮助楚国解除此等厄运。”秦哀公曰：“秦国偏居西陲，兵微将寡，自保不暇，怎么可能来帮助楚国呢？”申包胥曰：“楚秦连界，楚遭攻击而秦不救，吴若攻下楚国后，必将会举兵灭秦。君能帮助楚国，也是能稳定秦国也。如果秦国成功帮助了楚国，难道不比屈服于吴国更强吗？若能帮助楚国，使之不被灭亡，不绝其宗祀，楚国必将世世代代事奉秦国也。”秦哀公犹豫不决，不肯出兵，谓申包胥曰：“包胥大夫暂且在馆驿安歇，容寡人与君臣商议。”申包胥退出宫殿，不脱衣冠，跪立于秦庭之中，昼夜号哭，庭中不绝其声。如此七天七夜，水米一粒未进。
秦哀公宫，有人报秦哀公曰：“大王，申包胥跪立庭中，昼夜号哭，庭中不绝其声。如此七天七夜，水米一粒未进。”秦哀公闻及大惊曰：“申包胥楚国之忠臣也，楚国贤臣如此，吴国还欲灭之，寡人无此贤臣，岂能容忍吴国作恶也？”为之流泪，请申包胥入殿，提笔为之作赋（天良）之诗：“岂曰无衣？与子同袍。王于兴师，与子同仇。”命曰：“大将子蒲、子虎帅车五百乘，与申包胥一同救楚。”申包胥对秦哀公曰：“吾君在楚随地盼望相救，若闻主公相救，不啻如大旱之望雨来。吾当先往一程，报知寡君。”
楚昭王、申包胥与秦国大将子蒲、子虎和吴将夫概在襄阳决战。夫概不敌楚与秦之联军，战败逃回郢都，盛赞秦军：“秦兵势锐，个个当先，势不可挡，我军损伤惨重。”吴王闻曰，面有惧色。孙武进曰：“兵，凶器也,可使用而不能持久.楚国土地辽阔，人心未肯屈服吴国。臣前请大王立公子建之子芈胜为王，正是担心今日的变故的。为今之计，不如遣使与秦国通好，同意与楚议和，恢复原楚昭王王位；割楚之西部地区给吴国，以利吴国扩疆增土，至此大王不也是即得利益吗？若久恋楚宫，与楚僵持，楚人必发愤而奋力，吴人骄傲而懒惰，加虎狼之心的秦国，臣不能保全万无一失也。”伯嚭进曰：“吾自攻入楚以来，一路势如破竹，五战五胜攻入郢都，今一遇秦兵，即欲班师，怎么能前勇而后祛呢？大王给臣一万兵，必将秦兵杀得片甲不留，如若不胜，甘当军法。”吴王曰：“准。”孙武及伍员皆力劝：“不可用兵。应避免正面交战。”伯嚭不从。
伯嚭引兵出城，两军相遇，排成阵行。伯嚭驰车突入向前，大骂楚将子西：“汝万死之徒，还能遇到寒灰再然吗？”子西亦骂：“背国叛徒，今日有何颜面相见？”二下相战，战不数合，子西诈败而走，伯嚭追之，未及二里，左边沈诸梁一军杀来，右边袁延一军杀出。秦将子蒲、子虎引兵正面杀出，三路兵将将吴兵截为三处，伯嚭左冲右突，不能得脱，情势万分危急。突见伍员领兵杀来，救出伯嚭，伯嚭惨败。一万军马，所剩不足二千人马。伯嚭自囚，入见吴王谢罪。孙武谓伍员曰：“伯嚭执意出战，损失惨重。一万军马，所剩不足二千人马,伯嚭为人居功自傲，谗佞贪婪，不如乘此兵败，以军令斩子。”伍员曰：“伯嚭虽然有战败之罪，然前功不小，况且大敌当前，不可临阵斩一大将。”伍员对吴王曰：“伯嚭虽然战败，损伤惨重，罪该当诛，然伯嚭对吴国贡献巨大，功劳可赞。大王可免其一死，令其戴罪立功，伯嚭必尽心辅佐大王也。”吴王曰：“善，准奏。”
吴军先锋夫概。在帐中闷闷不乐，谋臣曰：“将军因沂水战败，吴王不乐，只派将军协助守楚都，无功无利，将军有何想法？”夫概曰：“吴国祖训是兄终弟及，我是吴王阖闾之弟，吴王阖闾之后，我应即位，但大王今立其子子波为太子，将来我不得王位也。我欲乘此大兵出证，吴国国内空虚，趁虚归国，夺位称王，岂不胜于将来再夺王位也？”众将皆赞许。夫概领本部从郢都东门偷出，奔吴国。
楚王宫。吴王召诸将计议战守之事，忽公子山报到：“夫概不知何故，引本部私自回吴国了。”众人大惊。伍员曰：“公子夫概不辞而别，乘国内空虚，必欲谋反矣。”吴王曰：“怎么办？”
伍员曰：“夫概一勇之夫，不足为虑，所担心的是越国人闻变后，必然有所行动，将会帮助夫概篡位，大王必须速回吴国，先制止内乱。”吴王曰：“明日班师回吴，凡楚国之府库宝玉，必须要满载以归，焚烧其宫殿，迁楚境户口万家，以充实吴国空虚之地。”众人曰：“诺。”
第二日，吴军班师回吴国，伍员从水路而归，路经历阳山时，伍员欲求东皋公而报之，伍子胥对从人曰：“十六年过去了，吾今来寻救命恩人东皋公，其庐舍俱不存在矣，再寻皇甫讷，未见踪迹。救命之恩，无以报答，奈何奈何啊。他们真高士也。”乃叩头谢恩。至韶关，令士兵毁其关。至溧阳濑水之上，伍子胥叹曰：“昔日吾饥困于此，向一女子乞食，女子以盎浆及饭菜给吾吃，为了保持贞洁，女子投江而亡，其忠可嘉，其行可叹。昔日吾在石板上留字，不知还在否？”使从人寻之。在一块石板上果见题字。伍子胥曰：“吾今欲以千金报之，不知是那家？”命从人投千金于濑水中。伍子胥曰：“女子若在天有灵，可知吾不负你啊。”
吴王宫。吴王对孙武曰：“公子夫概乘国内空虚，联合越军，欲谋反覆国，谋权夺位，已被寡人与太子波击败，夫概已逃奔宋国去了，越军知孙武善于用兵，料难取胜，亦班师回国。此番破楚，孙武功劳为首，众人为次，寡人将以功封官，大封爵禄。此次越国助公子谋反，今后将为吴国之大敌也。”孙武曰：“承蒙大王厚爱，伍员兄抬举，孙武能报效大王，才能彰显孙子兵法。臣本山野之人，常闻：花开会谢，树叶落根。吾不愿居官，固请还山。”吴王曰：“实在可惜也，天高任鸟翔，海阔任鱼跃。先生一定要辞，寡人也不勉强了。寡人立伍员为相国，伯嚭为太宰，同议国政，改‘闾门’为‘破楚门’。”百官称赞。
晚上，太湖边上。伍员送孙武，伍员曰：“如今吴国新城已建成，正在使用。昔日为了‘陆门’及‘水门’牢固，吾用糯米饭作成粘合剂，作为城门的基石，这样城门才能牢不可破。吾本想与子以此新城抵御外敌，造福百姓，不想子今要远行，不知何时才能相聚。夜茫茫熙，路难寻。”孙武对伍员曰：“子知天道吗？暑往则寒来，春去则秋近。吴王自恃吴国日益强盛，四境无忧，必生骄傲，而贪图享受。子功成而不退，将来必有后患。昔日子立誓覆楚报仇，今大仇已报，心愿已了,也该谢幕了。申包胥也曾立誓保楚不亡，今楚国新立，复兴在望，申包胥亦辞官隐退。子亦好自为之也。太阳高照熙，寻路百通。”伍员不以为然。孙武飘然而去。旁白：孙子之才，彰于伍员；法行二嫔，威震三军。御众如一，料敌如神；大仲于楚，小挫于秦。智非偏拙，谋不尽行；不受爵禄，知亡知存。身出道显，身去名成；书十三篇，兵家所尊。
吴王宫。吴王对群臣曰：“吴自攻破强楚之后，威震中原，诸侯臣服吴国，吴国天下太平。寡人欲扩建王宫，修建长乐宫，在姑苏山上营造观景台，观赏吴景，饮酒奏乐，游玩心境。”伯嚭曰：“如今天下太平，百姓安居乐业，大王也该享受享受。”有大臣报：“齐国与楚国正在互通来使，缔结友好。”大王曰：“齐楚通好，这是我北方之忧患也。昔日越国帮助夫概攻吴，欺吾太甚。寡人先兴兵伐齐，最后再灭掉越国。”相国伍子胥曰：“互通友好乃邻国之常事，齐国不一定会帮助楚国危害吴国，不可急于兴兵讨伐。”吴王曰：“相国言之有理，太子波新卒，寡人欲在诸公子中，择可立者，众卿再决之。”
伍员府中。伍员正在饮茶观书，从人报：“有公子求见。”一26岁左右青年进，此人魁梧雄壮，一表人才，谓伍员曰：“吴乃太子波前妃生子夫差，吾乃嫡孙，大王欲立太子，惟我取谁？这事就在相国一句话也。”伍员曰：“言之有理，吾将向大王推荐公子。”
吴王宫。某日。吴王召大臣们商议立诸之事。伍员曰：“大王，立诸应立嫡系，则国中不乱，百姓才能信服。今太子虽不在，有嫡孙夫差在。可立夫差为太孙。”吴王曰：“寡人观夫差，愚而不仁，恐不能胜任王位之统也。”伍员曰：“夫差信以爱人，尊礼守义，父亡子代，天经地义，有什么可担心的呢？”吴王曰：“寡人听卿的，汝要好好辅佐他。寡人现在宣旨，立夫差为太孙。相国如不嫌弃，夫差可尊称相国为‘亚父’”夫差大喜。
周敬王二十八年。公元前496年春。伍员与被离在上朝路上，被离私对伍员曰：“吴王年老，性情益暴躁。”伍员曰：“是的，吴王伐越之意，愈加强烈。”朝上吴王对群臣曰：“寡人闻越王允常薨，子勾践新立王位，寡人欲乘丧伐越，报越与楚联合攻吴之仇，大臣意向如何？”子胥谏曰：“越虽有袭吴之罪，然而现在越国正在大丧，伐之不祥，攻之失义，诸侯不齿，应稍等待时机，再作决定。”吴王曰：“相国言之差异，不能错过时机。寡人已决定伐越，子胥与太孙夫差守国，寡人亲帅伯嚭、王孙骆、专毅，选精兵三万，出南门向越国进发。”
五月，阖闾起兵伐越。越王亲自督师御之，两军在㰎李（浙江嘉兴西）相对，勾践见吴军队伍整齐，戈甲精锐，对越将诸稽郢曰：“彼军气势高昂，戈甲精锐，不可轻敌，必须以计攻之。”诸稽郢曰：“大王，死刑犯可用之。”然后对越王耳语。
次日，从越阵容中，走出三百人，分三行，皆赤膊，颈部绑剑，整齐出阵，朝吴王阵营正步走来，为首高呼：“吾主越王，不自量力，得罪吴国，臣等本应该受死，吾愿以死代越王之罪。”言毕，皆以剑自刎。吴兵不知何故，皆惊鄂，注目观之。越军忽然鸣鼓，勾践统大军而至，正遇吴王，大战一场。勾践举刀砍向吴王，砍中吴王右足，吴王坠落车下。众将奋力救出吴王，急急收兵，班师回吴国。至半路，吴王大叫一声而死。伯嚭等护送吴王尸体回国。
吴国。吴太孙夫差乘丧即位。在王宫对群臣曰：“葬先王于虎丘山，以专诸所用鱼肠之剑，其他剑甲六千副，金玉之玩充实其中以殉葬。寡人今立长子友为太子。选侍者十人，轮番立于庭中，寡人每次出入庭中，彼要大声呼喊：‘夫差，汝忘越王杀尔王祖吗？’吾要刻骨铭心，牢记国仇，此生必报。再命子胥、伯嚭在太湖操练水师，三年丧毕，必兴兵伐越，报仇雪恨。”
旁白：三年后，周敬王二十六年公元前494年，早春二月。吴王夫差告于太庙，曰：“吴王夫差今告于太庙，寡人将兴举国之兵，令伍子胥为大将，伯嚭为副将，从太湖经水道攻打越国。”
越王宫。勾践集群臣计议。大夫笵蠡出班奏曰：“吴国耻于丧其君，发誓要报仇。三年已过。今吴国众志成城，人心齐，兵力强，不可强行阻挡，宜集中兵力，坚壁清野。”大夫文种曰：“以愚之见，不如诚心恭敬向吴王谢罪，乞求和谈，避免国破人亡。等吴军退兵后，再想办法。”越王曰：“吴军已逼近国都，现在和谈已来不及矣，只有拼死一战。”
字幕：夫椒山。越王帅兵三万，迎战吴军于夫椒山下。越王趋利直进，正遇夫差大军，两下布阵大战。夫差立于船头，亲自击鼓，以激励将士，将士勇气倍增，奋勇作战。忽然北风大起，子胥伯嚭各乘大舰，顺风扬帆而下，俱用强弓劲弩，箭如飞蝗般射来。越兵迎风，不能抵敌，大败而走。吴王曰：“吴兵分三路逐追之。”众将曰：“诺。”勾践奔至固城自保。吴兵围之数重。
吴军大王帐中，三路军马捷报传来。吴王对伍员曰：“吾军已把越军围困在会稽山上，勾践就象剥皮的树枝，熬不过冬天，不出十日，必灭之。”
越王勾践于会稽山上，越王对群臣曰：“自先君起，至传位寡人，三十年来，从未尝此败迹，今战不能胜，又无后退之路可走，奈何？”文种献谋曰：“此事紧急，今请求和，还来得及也。”勾践曰：“吴王报仇至极，也许不会同意，奈何？”文种曰：“吴国太宰伯嚭，为人贪婪好色，嫉贤妒能，与伍子胥同朝，志趣不和，吴王敬畏伍子胥，而亲昵于伯嚭。若私下巴结伯嚭，博取其欢心，与其私定求和之约，伯嚭定会听从。子胥如果知道想阻止，为时已晚矣。”越王曰：“准。请卿谋划此事。”
是夜，文种偷偷溜进伯嚭帐中。
文种跪而致辞曰：“太宰大人，寡君勾践，年幼无知，不能善待侍奉吴国，以致得罪吴君。今寡君后悔莫及，愿举国称臣于吴国，又担心吴王怪罪不肯接受。吾知太宰劳苦功高，外可做吴国之城墙，内可做吴王之脊梁骨，吴王特别器重而重用太宰。寡君特派臣，先叩拜太宰，借太宰之言，寡君愿得到吴国的庇护。”送上赂单曰：“区区薄礼，不成敬意。自此后当源源不断奉献给太宰。”伯嚭看都未看，仍在地上，曰：“越国即日就会被攻灭，凡越国所有，皆归吴国。今汝以区区小礼想收买我吗？”文种曰：“太宰言之差矣。越兵虽败，现在尚有精兵五千，还能决战于夫椒山，血战到底，保卫楚国。如战而不胜，越军将会把库藏之物尽数烧毁，越王也将会投奔异国，再象吴国现在一样图谋报仇，那些宝藏怎么都会归吴国所有呢？即使吴国尽得所有，大半归吴王，太宰及诸将不过分得一二。尚若求和之事能成，吾寡君也不会全身托身于吴王，实际上将会托身于太宰也。如春秋上贡，未入王宫，先入宰府，这是太宰独揽越国之利也。况且越国现在是困兽犹斗，背水一战，尚有不可预测之事发生也。”伯嚭听后微笑，文种捡起礼单，指着上面曰：“此美女，皆出自越宫，貌美动人。”伯嚭曰：“先生舍谁取我，知道我不会趁人之危而有害人之心也。我当向吴王引见汝，再决此事。”命手下曰：“尽收所献，留大夫文种营中，叙宾主之礼。”
此早，伯嚭领文种拜见吴王，文种膝行而前，恭敬卑逊。伯嚭报吴王道：“报大王，越王使文种前来请和。”夫差勃然大怒，曰：“寡人与越人有不共戴天之仇，楚国即日可破，怎么能许他求和？”伯嚭曰：“大王可记得孙武之言吗？‘兵，凶器也，可暂用而不可久也。’越虽然得罪吴国，今越要臣服吴国，其君请为吴臣，其妻愿为吴妾，越国之宝器珍玩，尽数贡献吴宫，只是请求大王保存其宗祀而已。如接受越之降，能得到实惠，赦免越之罪，可显名于诸侯，名实俱收，吴国可以称霸也。若欲穷兵以灭越，勾践必将会焚烧宗庙，杀妻儿，沉金银宝藏于江里，破釜沉舟，率敢死之师拼死相搏于吴军，这样吴军也将遭受巨大损失，与其杀越人，不如得其国更有利也。”夫差对文种曰：“汝君愿接受吴国统治吗？他能顺寡人去吴国吗？”文种叩首曰：“既为吴国附属，生死在于吴王，敢不服从于大王左右。”伯嚭曰：“勾践夫妇愿来吴国，大王名誉上是赦免了越王之死，诸侯国必甚赞大王之德，实际上又控制了越国，大王还有什么可求的呢？”子胥怒曰：“不可，不可。”文种吓得倒退几步。子胥谏曰：“越与吴相邻，二国势不两立。若吴不灭越，越必会灭吴。秦晋之国，吴国去攻打它们，如能取胜，得到了它们疆域，而吴国人却不能居住，是因为它们离吴国太远矣；得到它们的战车，我们不能驾驭，是因为我们都是丘陵地带。如攻越而胜之，得其地可居，其田可耕，其舟可乘，这对吴国是有利也，不可放弃也。况且越国对先王有大仇，不灭越国，怎么能完成立庭之誓言呢？”夫差语塞，惟以目视伯嚭。伯嚭前奏曰：“相国之言差矣，若谓先王之仇，将不可赦免的话，那楚国对于相国犯下之仇，就更加厉害也，昔日为何不立即灭掉楚国，而又急促答应楚国求和呢？今越王夫妇愿臣服吴国，相国欲行忠厚之事，而让大王去攻占越国，杀越王，想让大王居刻薄之名，忠臣是不会这样做的。”夫差曰：“太宰言之有理，相国且退，等越国贡献之日，当多分赠给汝。”伍员气得面如土色，愤愤而出，谓大夫王孙雄曰：“吾悔不听被离之言，与此佞臣同事。越国十年生聚，十年休养生息。再加以十年之教训，不出三十年，最终吴国将会被越所灭也。”王孙雄意未深信。
五月中旬，勾践祭祀宗庙。勾践哭泣谓群臣曰：“孤继承先人之业，兢兢业业，不敢怠荒。今夫椒山一败，至国破家亡，千里作俘囚，此行有去日，无归日矣。”群臣莫不挥涕。文种进曰：“昔日商汤被囚于夏台，周文王困于羑里，后一举而成王；齐桓公奔莒，晋文公奔翟，后都一举而称霸。大王今天虽然是艰苦之境，这是上天要考验大王啊。孤木必逢春，大风刮乌云。大王善天意，自会有复兴之期，何必过度伤心，自损其志气也。”乃举觞至大王前，祝曰：“皇天祐助，前沉后扬；祸为德根，忧为福堂。威人者灭，服从者昌；王虽淹滞，其后无殃。君臣生离，感动上皇；众夫哀悲，莫不感伤。臣请荐脯，行酒二觞。”勾践仰头叹息，举杯垂涕，默无所言。范蠡进曰：“臣闻居不幽者志不广，行不憨者思不远，古之圣贤都遭受过困厄之难，皆蒙不赦免之耻，难道独是君王一人吗？”又谓群臣曰：“吾闻：主忧臣辱，主辱臣死。今大王有去国之忧，臣属吴国之耻辱，以吾浙东之士，岂无一二豪杰，与主上分担忧辱者吗？”诸大夫齐曰：“谁不是大王之臣子？惟王所命是从。”勾践仰头曰：“死者，人之所畏也，寡人虽入北国，为吴所虏，请众大夫怀德抱术，各显所长，势保社稷，如此寡人有什么担心的呢？诸大夫不弃寡人，谁可从难？谁可守国？”文种曰：“四境之内，百姓之事，范蠡不如臣；与君周旋，临机应变，臣不如范蠡。”范蠡曰：“文种已慎重安置好后事，主公应以国事委任于他，可使他耕战足备，使百姓亲和。至于辅助危主，忍垢辱，往而必返，与君复仇者，臣在所不惜。”勾践曰：“寡人与范蠡独行，愿众大夫忠心守国，保卫越国社稷。”然后仰头叹曰：“死者，人之所畏也，若要寡人死，寡人绝不害怕。”遂登船径去。众人皆哭拜于江岸下，越王仰头挺胸，决不回头后顾。
字幕：斜阳山外片帆开，风卷春涛动地回。今日一樽沙际别，何时重见渡江来？
越夫人据舷而哭，见乌鹊啄江渚之虾，飞来复去，意甚闲适，因哭而歌，曰：仰飞鸟兮乌鸢，凌玄虚兮翩翩；集洲渚兮优恣，奋健翮兮云间；啄素虾兮饮水，任厥性兮往返。妾无罪兮负地，有何辜兮谴天？风飘飘兮西往，知再返兮何年？心辍辍兮若割，泪泫泫兮双悬。（苏州评弹）越王闻夫人怨歌，心中内恸，强笑以安慰夫人之心曰：“孤之双翅以俱备，高飞有日，还有什么担忧呢？”
姑苏城。越王入吴境。勾践与范蠡先拜见伯嚭，以金帛美女子献之。楚王鞠躬拜礼曰：“感谢太宰庇护之德。献上薄礼请先生笑纳。”范蠡亦曰：“吴国不灭越国，全仗太宰鼎力相助。吴王宅心仁厚，不忍杀戮。太宰仁慈厚爱，体恤君臣。今越国附属吴国，越君臣愿为吴王喂牛养马，扫地除污，报效吴王。”伯嚭曰：“越王与范蠡先生暂且安息吴国，悉心服侍吴王，日后伯嚭一力担乘，力保越王安全返国。”勾践曰：“臣愿诚心服侍吴王，并亦诚心交先生为挚友，将来必有重谢。”伯嚭欣悦。
吴王宫。越王裸露上身，带着夫人匍匐阶下，范蠡将宝物女子礼单献于吴王。楚王再拜稽首曰：“东海罪臣勾践，不自量力，得罪吴国，大王赦免臣之重罪，诚蒙厚恩，得残喘之命，不胜感戴。勾践谨稽首顿首。”夫差曰：“寡人若念先王之仇，咬牙切齿，可将汝碎尸万段，方解寡人之恨，如此，汝今日还有生还之理吗？”勾践复叩首曰：“臣确实当死，惟大王怜之。”伍子胥满腔怒火，声如雷霆，进曰：“飞鸟在青云之上，吾还想弯弓射之，何况今飞鸟停在廊室里，为什么不射呢？勾践为人机敏阴险，人面蛇心，今为瓮中之鳖，命受制于厨师，所以勾践献媚巴结大王，以求免其被诛，一旦稍得志，就如放虎归山，纵鲸于海，必不可再控制矣。”夫差曰：“寡人闻诛杀降服者，祸及三世，寡人不是爱护越国而不杀越王，是怕得罪上天啊。”伯嚭曰：“子胥是聪明一时，不知安国之道，服民之礼，大王说的是诚信仁义之言也。”伍子胥愤愤而退。吴王命王孙雄曰：“王孙雄，在先王墓侧筑一石室，将勾践夫妇贬入其中，去其衣冠，蓬首垢衣，执养马之事。”王孙雄曰：“诺。”
石室旁，越王身穿囚服，头发只用草绳一绑，蒙头垢面，挑水除粪，打扫马场。夫人亦身穿囚服，剁切草料喂马，范蠡面目枯槁，拾柴引火做饭。伯嚭每天派人私馈食物。
吴王每出行，勾践执马箠，倒行车前，吴人皆指曰：“此越王勾践也。”勾践低头而已，默不作声。
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